13/04/2006

groupe 1 : droit civil et droit commercial

Droit civil

 

LE CONTRAT.

 

Qu’est ce qu’un contrat ?

Le contrat est l’engagement par lequel deux ou plusieurs personnes (volontés) créent entre elles des obligations soumises à une protection juridique.

 

Quels types d’obligations :

-         donner quelque chose (payer une somme)

-         faire quelque chose (travail)

-         ne pas faire quelque chose (concurrence)

 

Conditions : créer, modifier, éteindre.

-         accord de deux ou de plusieurs volontés

-         en vue de produire des effets juridiques

 

Ne pas confondre

-         le contrat (accord de volonté)

-         sa preuve (écrit, témoignage, présomption, aveu, serment).

 

Compte tenu des possibilités d’erreurs, voire de fraude, la photocopie ne vaut qu’a titre de présomption dont a force probante est laissée à l’approbation du juge.  Toutefois, elle peut faire pleinement foi par elle-même si aucune des parties ne conteste sa conformité ni ne réclame la production de l’original.

La télécopie et le courrier électronique sont considérés comme notification écrite.

 

Que faut-il pour qu’un contrat soit valable ?

Il n’y a contrat que s’il y a échange de consentements.

Il se peut que tout en ayant été manifestée, une volonté soit atteinte de certains vices qui sont de nature à affecter la validité du contrat.  Il n’y a pas de consentement si celui-ci est donné par erreur, extorqué par la violence ou par le dol.

 

L’erreur.

Discordance involontaire et non provoquée entre la volonté réelle et la volonté déclarée.

Elle doit porter sur un élément essentiel du contrat.

Elle doit être excusable.

 

Le dol.

Emploi de manœuvres frauduleuses (actes, mensonge, omissions) en vue d’amener une personne à conclure un contrat.

 

La violence.

Consentement obtenu par la menace d’un mal dirigé contre une personne ou l’un de ses proches.

 

La lésion.

Préjudice qui naît de la disproportion des prestations réciproques, disproportion qui se produit au moment de la conclusion de la convention.

 

Sanction des vices de consentement.

La nullité du contrat ne peut dans ce cas être demandée que par la personne protégée par la nullité (la victime de l’erreur, du dol, de la violence, de la lésion).  Celle-ci peut aussi renoncer à son droit et exécuter volontairement la convention.

 

Les « incapables » :

-         Les mineurs d’âge : Personne âgée de moins de 18 ans.  Il possède des droits mais il ne peut en principe les exercer en raison de son age, il lui faut l’assistance d’une personne capable qui le représente et agisse pour lui.

-         Les interdits judiciaires

-         Les interdits légaux

 

Les effets de l’incapacité.

Les personnes, qui elles sont capables, ne peuvent jamais invoquer l’incapacité de leur cocontractant mineur ou interdit pour faire annuler la convention.

 

L’objet du contrat.

-         déterminé ou déterminable

-         possible

-         licite

 

La cause du contrat.

Elle doit exister même si elle n’est pas exprimée, elle doit être licite.

 

Les conventions contraires à l’ordre public et aux bonnes mœurs sont nulles de nullité absolue, le tribunal soulèvera d’office la nullité de ces conventions.  Les conventions contraires aux lois impératives sont nulles mais seulement de nullité relative.

 

-         Nullité relative : protège des intérêts privés.  Elle ne peut être demandée que par la personne au profit de laquelle existe la règle violée.

-         Nullité absolue : se fonde sur un motif d’ordre public, sur une considération d’intérêt général.  Elle exclut pour le juge la possibilité d’un pouvoir d’appréciation.  Elle peut être demandée par n’importe quelle partie intéressée.

 

Les effets du contrat.

Seuls les contractants profitent des droits et supportent les obligations qui dérivent des contrats mais les tiers doivent respecter l’existence de la convention.  Le contrat est un fait qui s’impose à eux.

 

Les conventions ne peuvent être révoquée que par consentement mutuel.

Les contrats doivent être effectués de bonne foi.

Si la prestation de l’une des parties est devenue impossible par la survenance d’un cas fortuit ou de force majeure, l’obligation de l’autre partie tombe.

La forme du contrat. 

Libre, sauf dans certains cas, où il est exigé :

-         un acte écrit

-         un acte authentique (intervention d’un notaire)

-         publication au moniteur

 

Les effets du contrat.

  1. A l’égard des tiers, règle générale = neutralité
  2. A l’égard des parties :

Les conventions tiennent lieu de loi :

-         elles ne peuvent être révoquées que par consentement mutuel, sauf rares exceptions réglementées

-         le juge lui-même est lié par la force obligatoire du contrat légalement formé.

Lorsque le juge interprète un contrat, il doit :

-         rechercher la volonté des parties

-         respecter la hiérarchie des preuves.

Les contrats doivent être exécuté de bonne foi.

Exécution devenue impossible :

-         si la prestation de l’une de parties est devenue impossible par la survenance d’un cas fortuit ou de force majeure, l’obligation de l’autre partie tombe.

-         Force majeure :

o       l’imprévisibilité

o       le caractère irrésistible

o       l’évènement doit être exempt de toute faute du débiteur

Inexécution du contrat imputable à un cocontractant :

-         le créancier de l’obligation non exécutée peut :

o       réclamer l’exécution forcée du contrat

o       demander au tribunal la dissolution du contrat avec dommages et intérêts

o       demander l’application de la clause résolutoire, si cette clause est prévue dans le contrat et si la loi ne l’interdit pas.

Si l’une des parties n’exécute pas l’obligation qui lui incombe, l’autre partie peut en principe différer l’exécution de sa propre obligation.

 

Il n’y a pas exonération en raison de la force majeure pour les obligations portant sur des sommes d’argent (on peut toujours remplacer de l’argent par de l’argent) ainsi que pour des obligations portant sur des choses interchangeables.

 

Règle particulière applicable aux contrats bilatéraux

Si l’une des parties n’exécute pas l’obligation qui lui incombe, l’autre partie peut différer l’exécution de sa propre obligation.

 

Le droit de rétention.

Le détenteur de la chose est autorisé à la retenir jusqu’au paiement de la dette qui lui est due par le propriétaire de la chose.

 

Les suspensions de contrat :

-         légale : la loi organise parfois la suspension des contrats

-         conventionnelle : on peut inclure conventionnellement dans un contrat des clauses de suspension.

Et aussi :

-         inexécution du contrat par un des parties

-         la force majeure

-         la loi

-         la convention

 

La dissolution des contrats :

-         par accord mutuel des parties

-         par volonté unilatérale

-         par décès (ou faillite) des parties

-         par décision judiciaire

-         suite à un cas fortuit ou de force majeure

-         en cas de nullité

Les effets de la dissolution :

-         uniquement pour l’avenir (ex : contrat de bail)

-         pour l’avenir, mais aussi pour le passé (ex : contrat de vente)

 

 

LA RESPONSABILITE CIVILE

 

On dit communément en droit que l’on est responsable lorsqu’on doit réparer un dommage causé à autrui :

-         par soi-même

-         par une autre personne

-         par un animal

-         par une chose

 

Dans le cadre de la responsabilité civile contractuelle que dans celui de la responsabilité civile extracontractuelle, il s’agit de réparer les conséquences d’un dommage causé par la violation d’une obligation :

-         l’obligation contractuelle (obligation qui découle d’un contrat) engendre la responsabilité contractuelle

-         l’obligation extracontractuelle (obligation légale, ou devoir qui existe en dehors d’un contrat) engendre la responsabilité extracontractuelle.

 

Comparaison entre responsabilités

civile

pénale

Au niveau de la fonction :

sanctionner par des peines

(amende et/ou prison)

réparer un dommage

(dommages et intérêts).

Au niveau de la faute :

est la mesure de la peine

une condition de la réparation

Au niveau de l’imputabilité :

est individuelle, il n’y a pas de responsabilité pénale pour autrui sauf :

-         en cas d’imputabilité de l’infraction au chef ou dirigeant de l’entreprise

-         en cas de responsabilité pénale d’une personne morale

Peut être complexe :

-         les responsabilités du fait d’autrui : les commettants, père et mère, instituteurs et artisans

-         les responsabilités du fait des animaux et des choses

Au niveau de l’action :

Lorsque l’action civile fondée sur une infraction pénale est introduite séparément face à la juridiction civile compétente, celle-ci ne peut statuer avant que le juge se soit prononcé sur l’action publique.

 

La faute :

-         Contractuelle : inexécution fautive d’une obligation résultant d’un contrat.

o       Obligation de résultat : obligation d’atteindre un résultat déterminé.

o       Obligation de moyen : obligation de fournir tout les efforts pour atteindre un résultat déterminé, sans promettre le résultat lui-même.

-         Extra contractuelle : infraction à la loi, erreur, imprudence ou négligence par rapport à la conduite d’une personne normalement prudente et avisée (le bon père de famille) – la faute la plus légère suffit.

La responsabilité pour faute est la règle générale mais il y a quelques cas exceptionnels de responsabilité sans faute.  On les rencontre dans des lois particulières ou dans la jurisprudence belge.

 

La responsabilité du fait personnel sans faute = exception

-         les responsabilités objectives édictées par des lois particulières en matière :

o       d’accidents du travail et d’accidents sur le chemin du travail

o       de dégâts miniers

o       de navigations aérienne

-         la responsabilité du chef de troubles du voisinage (jurisprudence)

Principe : tout propriétaire a le droit de jouir normalement de son bien.  L’équilibre doit être maintenu entre les droits respectifs des propriétaires.

 

La responsabilité de fait d’autrui.

Elle s’applique uniquement aux dommages causés à des tiers non aux dommages causés aux personnes responsables (commettants, instituteurs, artisans,…)

Conditions d’application : rapport de dépendance qui doit exister entre le commettant et le préposé ; ce rapport implique le droit pour le commettant d’exercer la surveillance et de donner des instructions.

La faute du préposé : le préposé doit avoir commis une faute (infraction à  la loi, erreur, imprudence, négligence,…).  La relation même indirecte  ou occasionnelle avec les fonctions.

Deux critères apparaissent néanmoins :

-         la durée des fonctions

-         la relation même indirecte ou occasionnelle avec les fonctions.

Important :

-         la présomption de faute (mauvais choix du préposé – faute présumée dans la surveillance) ne peut jamais être renversée.

-         Le commettant dispose généralement d’un recours contre son préposé.

-         Seuls les tiers victimes du dommage causé par le préposé dans les fonctions auxquelles le commettant l’a employé peuvent agir contre le commettant responsable.  Le préposé lui-même ne peut se décharger de sa responsabilité personnelle en exerçant une action en garantie contre son commettant.

 

La responsabilité des pères et mères.

-         présomption de faute dans la surveillance de l’enfant

-         présomption de faute dans son éducation

Donc pour renverser la présomption de faute, les pères et mères doivent démontrer qu’ils ont bien surveillé l’enfant et qu’ils lui ont donné une bonne éducation.

Conditions d’application :

-         cette responsabilité ne s’applique q’aux enfants mineurs, pas aux enfants émancipés, ni aux enfants majeurs.

-         Il faut un acte illicite de l’enfant.  La responsabilité ne s’applique pas aux moindres préjudices causés par des jeux ou des sports.

 

Les responsabilités des instituteurs et des artisans.

Cette fonction implique nécessairement la double fonction d’enseignement et de surveillance.  L’objet de l’enseignement et son éventuel caractère temporaire importe peu.

Les élèves ou apprentis doivent se trouver sous surveillance au moment de la faute, ils ne doivent pas être nécessairement mineurs.

 

La responsabilité contractuelle pour autrui

Lorsqu’on se fait remplacer ou assister par un tiers pour l’exécution d’un obligation contractuelle, on est contractuellement responsable des faits de ce tiers.

 

La responsabilité du fait des choses

Condition d’application : la responsabilité pèse sur le gardien de la chose, pas sur son propriétaire.  La chose doit être atteinte d’un vice.

 

La responsabilité du fait des bâtiments.

Le responsable est cette fois le propriétaire, il ne suffit plus d’être le gardien.

La ruine doit être due à un défaut d’entretien ou à un vice de construction.

 

La responsabilité du fait des animaux.

Le responsable sera selon les cas d’espèce le propriétaire de l’animal ou celui qui s’en sert.

 

Les causes d’exonération de la responsabilité :

1. Le dommage :

-         L’atteinte à des personnes, à un patrimoine, à un droit.

-         L’atteinte à un intérêt ou la privation d’un avantage légitime.

Il peut être matériel ou moral.

Il doit être certain, si le dommage consiste en la perte d’un avantage, il faut que cet avantage soit réel et en outre qu’il présente une certaine stabilité.

 

2. Le lien de causalité :

Il existe dès qu’on peut affirmer qu’on l’absence du fait incriminé (de la faute), le dommage ne se serait pas produit.

 

3. La mise en demeure :

Elle déplace le risque de telle sorte que le débiteur ne peut plus invoquer la force majeure.  Il est dès lors tenu de la perte de la chose.

 

La réparation du dommage.

La victime l’obligation de faire tout ce qui en son pouvoir pour diminuer l’intensité du dommage, sinon la victime commet elle-même une faute qui pourra aboutir à un parage de responsabilité.

La réparation en nature s’impose toute les fois où elle est possible mais la forme la plus fréquente de réparation par équivalent consiste en des dommages et intérêts compensatoires.

 

Le dommage prévisible en matière contractuelle.

Principe : on ne doit réparer que le dommage prévisible en matière contractuelle.

Exception : en cas de dol (faute intentionnelle dans l’intention de nuire au créancier) le débiteur doit réparer la totalité du dommage.

 

Les intérêts : leur taux est fixé soit par la loi (actuellement 7%), soit par le contrat (intérêt conventionnel).  S’il est excessif, le juge peut le réduire au taux légal.

 

Rappel important pour les transporteurs :

La convention CMR prévoit des intérêts de 5% sur le montant de l’éventuelle d’indemnité due par le transporteur.  Ces intérêts courent de la réclamation adressée par écrit au transporteur ou s’il n’y a pas de réclamation, du jour de la demande en justice.

 

L’astreinte.

Le tribunal peut, si une des parties lui en fait la demande et s’il l’estime utile, condamner l’autre partie au paiement d’une somme d’argent pour le cas où il ne serait pas satisfait à la condamnation principale.

 

Les conventions sur la responsabilité.

Elles peuvent être classées en deux catégories :

-         celles qui portent sur le principe même de la responsabilité

-         celles qui portent sur le dommage

Pour être juridiquement valables, ces conditions générales doivent être acceptées expressément (signées) ou tacitement (il faut alors qu’elles soient réputées connues et non contestées), cela pouvant être établi par des relations commerciales persistantes.  En principe, il faut que les conditions générales aient été portées à la connaissance du cocontractant ou puissent être réputées connues par lui au plus tard au moment de la conclusion du contrat (vente, transport, …) de manière à ce qu’elles puissent avoir été acceptées, expressément ou tacitement.

 

Les conventions sur les dommages.

La clause pénale est celle par laquelle une personne s’engage à payer, en cas d’inexécution de la convention, une compensation forfaitaire pour le dommage éventuellement subi par suite de cette inexécution.

Dans certains cas toutefois, les clauses pénales sont interdites ou réglementées.

Les effets de la clause pénale : Pour que la clause pénale joue, il faut qu’il y ait inexécution fautive (en effet, en cas de force majeure, il n’y a pas matière à responsabilité – sauf convention contraire)

 

Tableau récapitulatif des responsabilités :

 

Critères

Responsabilité contractuelle

Responsabilité extracontractuelle

La faute

La faute légère suffit.

La faute la plus légère suffit :

-         la simple négligence ;

-         la plus petite imprudence.

Le dommage

On ne doit réparer que le dommage prévisible, sauf si la faute a été commise de manière intentionnelle, auquel cas on doit réparer tout le dommage.

On doit réparer tt le dommage.

Responsabilité du fait d’autrui

On est responsable du dommage causé par ceux que l’on substitue dans l’exécution du contrat

Il existe des cas spécifique :

-         maîtres et commettant ;

-         père et mère ;

-         instituteurs et artisans.

Procédure

L’action civile ne peut jamais être portée devant le juge pénal.

L’action civile peut être introduite devant le juge pénal.

Prescription

Les actions personnelles sont prescrites par 10 ans, sauf dispositions contraires fixées par les règles du contrat en cause

Les actions sont prescrites par 5 ans à partir du jour qui suit celui om la personne lésée a eu connaissance du dommage ou de son aggravation et de l’identité de la personne responsable et au maximum par 20 ans à partir du jour qui suit celui où s’est produit le fait qui a provoqué le dommage.

 

 

Droit commercial

 

Le commerçant

Une personne physique ou morale, conditions à remplir et obligations.

 

Conditions : 4.

-         accomplir des actes de commerce

-         en faire sa profession habituelle

-         avoir la capacité juridique requise

-         ne pas avoir perdu temporairement le droit d’être commerçant

 

Obligations : 3.

-         inscription à la banque carrefour entreprise

-         publication des conventions matrimoniales

-         tenue des livres de commerce

 

La concurrence : 3 restrictions.

-         le respect des monopoles

-         les interdictions légales

-         la concurrence déloyale

 

Les sociétés commerciales

-         les sociétés de personnes (SNC)

-         les sociétés de capitaux (SA)

-         les sociétés mixtes (SPRL, SC)

Société agricole, ASBL

Association de fait => !! N’ont pas la personnalité juridique

 

La faillite

-         état du commerçant qui a cessé ses paiements de manière persistante et dont le crédit est ébranlé

-         l’ensemble des mesures mises en œuvre lorsqu’un commerçant est en état de faillite (procédure) à égalité des créanciers ordinaires

 

Conditions : 4.

-         débiteur commerçant qui ne paie plus ses dettes

o       arrivées à échéance – même une seule

o       non contestées

-         et dont le crédit commercial est ébranlé

-         déclaration par un jugement du tribunal de commerce rendu notamment :

o       sur aveu dans le mois de la cessation des paiements

o       à la demande d’un créancier ou du Ministère public

-         publier au Moniteur Belge et dans les journaux locaux

 

Effets :

-         sur le failli : perte du droit d’administrer ou de disposer de ses biens

-         sur les créanciers :

o       suspension des poursuites individuelles

o       arrêt du cours des intérêts

o       exigibilité des dettes à terme

 

Les intervenants dans la faillite :

-         le curateur : représente les créanciers et le failli

-         le juge commissaire : surveille le déroulement des opérations de la faillite

-         le procureur du roi : est informé des infractions éventuelles constatées

 

La masse de la faillite :

-         l’ensemble des créanciers qui vont se partager l’actif net du failli

-         l’ensemble des biens et des droits administrés par le curateur

 

L’administration de la faillite : par le curateur

-         il constate l’actif

o       apposition éventuelle de scellés

o       inventaire des biens et droits du failli (attention à la période suspecte et au biens de l’époux

o       recouvrement des créances

-         il continue éventuellement le commerce avec l’accord du Tribunal

-         il accorde si nécessaire des secours au failli et à sa famille

-         il détermine le passif

o       les créances doivent être déclarée dans certaines formes et délais

o       les créances sont ensuite vérifiées contradictoirement

-         la faillite peut parfois être clôturée pour insuffisance d’actif

 

La liquidation de la faillite :

-         vente des biens meubles et immeubles

-         répartition de l’actif suivant un ordre de préférence (créanciers hypothécaires ou privilégiés)

-         approbation des comptes et clôture de la faillite

 

L’excusabilité du failli en personne physique :

-         par le tribunal sur le rapport du juge commissaire qui a pris l’avis des créanciers à ce sujet

o       si le failli est déclaré excusable, il ne peut plus être poursuivi par les créanciers qui ont produit leur créance à la faillite.  La caution personne physique et le conjoint bénéficies de son excusabilité

o       si le failli n’est par déclaré excusable, les créanciers peuvent à nouveau agir individuellement contre le failli pour le solde leur créance

-         la personne morale faillie ne peut être déclarée excusable et la clôture de la faillite met fin à son existence

 

Les infractions liées à la faillite : des amendes ou peines de prison sont prévue

-         l’organisation d’insolvabilité

-         l’abus de biens sociaux

-         les infractions spéciales

o       avoir contracté, au profit de tiers, des engagements trop considérables

o       ne pas avoir répondu aux convocations des curateurs ou juges - commissaires ou ne pas avoir fourni les renseignements demandés

o       avoir commis certains faits dans l’intention de retarder la faillite

 

Les déchéances professionnelles

Le failli non réhabilité ou non déclaré excusable ne peut exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de fondé de pouvoirs dans une société commerciale.

L’auteur d’une faute grave ainsi que les personnes condamnées ayant contribué à la faillite peuvent se voir interdire par le tribunal pendant 3 à 10 ans d’exercer toute activité commerciale et ou d’exercer des fonctions d’administrateur, de gérant, de commissaire, de fondé de pouvoir, … dans une société commerciale.

 

La réhabilitation

-         le failli déclaré excusable est réhabilité

-         le failli non déclaré excusable peut obtenir sa réhabilitation après avoir intégralement payé toutes ses dettes, frais et intérêts

 

Le concordat judiciaire

Le débiteur commerçant en difficulté financière mais dont le redressement semble possible peut éviter la déclaration de faillite, s’il obtient de ses créanciers un concordat judiciaire dans les formes et condition légales.

 

Conditions : 5.

-         demande par le débiteur ou par le ministère public

-         le débiteur doit être dans l’impossibilité temporaire d’acquitter ses dettes

-         l’entreprise doit être viable

-         le débiteur ne peut pas être de mauvaise foi

-         le concordat doit être voté par une majorité des créanciers en nombre et en capital

 

Procédure

Le tribunal choisit parmi les options suivantes :

-         soit le tribunal déclare la demande non fondée et rejette de concordat

-         soit il rejette la demande et prononce d’office la faillite après avoir entendu le débiteur

-         soit il constate que toutes les conditions sont réunies et accorde un sursis provisoire de 6 mois pouvant être prolongé de 3 mois et désigne un commissaire au sursis.  Les créanciers sont invités à faire la déclaration de leurs créances

Le sursis provisoire :

Le débiteur aidé par le commissaire au sursis élabore un plan de redressement ou de paiement, toute saisie ou voie d’exécution d’un créancier est suspendue.  Le commissaire surveille les activités pendant la durée du sursis.

Le sursis définitif : le tribunal peut :

-         refuser le sursis définitif

-         le refuser et prononcer dans le même jugement la faillite

-         accorder le sursis de paiement définitif si « l’ordre public » ne s’y oppose pas ; si le débiteur présente les garanties nécessaires de probité et de gestion et si plus de la moitié des créanciers ayant fait la déclaration de leur créance, ayant pris part au vote et représentant en valeur plus de la moitié des créances y consentent

Il est accordé pour 24 mois max et ne peut être prolongé q’une seule fois de 12 mois.

L’exécution complète du plan de redressement libère définitivement le débiteur de toutes des dettes mentionnées, sauf si le plan le stipule autrement.

L’inexécution de plan de redressement entraîne la faillite du débiteur.

 

 


SA

SPRL

Conditions de constitution :

-         de fond :

o       min 2 associés

o       capital min 61.500€ entièrement souscrit

-         de fond :

o       min 2 associés (1 si SPRLU)

o       capital min 18.550€ entièrement souscrit

o       les apports en nature doivent être libérés dans un délai de 5 ans et contrôlé par un réviseur d’entreprise

-         de forme :

o       acte d’authentique par notaire, remise d’un plan financier

o       statut légalement déposés au greffe du tribunal et publié par extrait au moniteur belge

Titres émis :

-         les actions :

o       représentent une quote-part de capital social à dividende

o       sont nominatives ou au porteur

o       peuvent être librement cédées = titres négociables

-         les actions sans droits de vote : max 1/3 du capital

-         les parts bénéficiaires ou de fondateurs : ne sont pas représentatives du capital

-         les obligations : des titres représentant des emprunts

-         part sociale :

o       le capital se divise en parts (sociale) légale

o       il peut être créé des actions sans droit de vote pour max 1/3 du capital

o       il ne peut être créé des parts bénéficiaires

o       les parts sont indivisibles

o       les parts sont nominatives

Le conseil d’administration :

Cession – transmission

-         Les administrateurs :

o       min 3 (sauf si seulement 2 actionnaires : 2)

o       nommés et révoqués par l’assemblée générale

o       mandat de 6ans max, renouvelable

 

Sauf si les statuts imposent des condition plus sévères : les parts d’un associé peut être cédées ou transmises

-         à un autre associé

-         au conjoint

-         aux ascendants et descendants en ligne directe

-         aux personnes désignées dans les statuts

dans les autres cas, il faut l’accord de la moitié au moins des associés, possédant les ¾ au moins du capital, déduction faite des droits cédés ou transmis.

-         Attributions :

o       Convoquer l’assemblée générale des actionnaires

o       Etablir annuellement un rapport de gestion

o       L’inventaire et les comptes annuels

o       Tous les actes nécessaires ou utiles, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale

o       La limitation statutaire des pouvoirs des administrateurs n’est pas opposable aux tiers

o       Une procédure spéciale est prévue en cas de « dualité d’intérêts »

 

La gestion journalière peut être déléguée à des directeurs, associés ou non ou à un administrateur délégué

Responsabilité des administrateurs :

-         ordinaire, envers quiconque

-         envers la SA des fautes commises dans leur gestion à révocation

-         envers la SA et les tiers des infractions à la loi et aux statuts à amendes et prison

-         en cas de faute grave et caractérisée ayant contribué à faillite à paiement des dettes de la société

Le ou les commissaires :

-         réviseur ou associé suivant la taille des SA

-         mandat de 3 ans renouvelable

-         révocable uniquement pour juste motif

-         surveille et contrôle les opérations de la société

L’assemblée générale :

-         ordinaire :

o       au moins une fois par an

o       reçoit le rapport des administrateurs et commissaires

o       vérifie et approuve les comptes annuels

o       donne décharge aux administrateurs et commissaires

o       accomplit tous les actes que le conseil d’administration ne peut légalement ou statutairement accomplir

-         extraordinaire :

o       peut être convoquée par le conseil d’administration et les commissaires

o       doit être convoquée sur la demande d’actionnaires représentant le 5ème du capital social

Bilan :

Annuel, prélèvement de min 1/20 des bénéfices nets affecter au fond de réserve.  Cesse d’être obligatoire quand ce fond atteint 1/10 du capital social.

Les comptes annuels doivent être dans les 30 jours après leur approbation par l’ag être déposés au greffe du tribunal avec une série de documents.

Perte importante du capital social :

-         ½ ou +, l’ag doit être convoquée pour dissoudre le cas échéant la société

-         Actif net inférieur à 61500€ ( 18.550€ pour les SPRL), toute personne intéressée peut demander au tribunal la dissolution de la SA.

Reste un seul associé :

 

Il dispose d’un an pour trouver un autre associé ou pour transformer sa SA en SPRL ou pour dissoudre la SA.  Après il devient solidaire des obligations de la société.

 

 

 

19:24 Écrit par | Lien permanent | Commentaires (0) |  Facebook |

Les commentaires sont fermés.